Umowa spółki

Co to jest umowa spółki?

Umowa spółki to dokument, który określa zasady funkcjonowania spółki oraz prawa i obowiązki wspólników. W zależności od rodzaju spółki, umowa może zawierać różne elementy i być sporządzona w różnej formie. Oto kilka kluczowych informacji na temat umowy spółki:
Aby zawiązać spółkę w Polsce, należy spełnić kilka formalnych wymogów. Oto kluczowe elementy, które powinny znaleźć się w umowie spółki:

Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.)

Forma

Umowa spółki z o.o. musi być sporządzona w formie aktu notarialnego lub za pośrednictwem systemu S24 prowadzonego przez Ministerstwo Sprawiedliwości.

Nazwa i siedziba spółki

Pełna nazwa firmy z dopiskiem „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” oraz adres siedziby.

Przedmiot działalności

Określony na podstawie Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD).

Kapitał zakładowy

Minimalna wysokość kapitału zakładowego wynosi 5.000.- złotych.

Jednostki kapitału

W spółce z o.o. kapitał zakładowy jest podzielony na udziały, które mogą mieć różną wartość nominalną 

Udziały wspólników

Należy wskazać liczbę i wartość nominalna udziałów.

Czas trwania spółki

Określony czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.

Zarząd

Powołanie zarządu i jego kompetencje. Zarząd spółki z o.o. może być jedno- lub wieloosobowy. Wspólnicy mogą powołać radę nadzorczą lub komisję rewizyjną, ale nie jest to obowiązkowe.

Odpowiedzialność wspólników

Wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki swoim majątkiem osobistym, a jedynie do wysokości wniesionych wkładów .

Umowa spółki akcyjnej (S.A.)

Forma

Statut spółki akcyjnej musi być sporządzony w formie aktu notarialnego.

Nazwa i siedziba spółki

Pełna nazwa firmy z dopiskiem „spółka akcyjna” oraz adres siedziby.

Przedmiot działalności

Określony na podstawie Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD).

Kapitał zakładowy

Minimalna wysokość kapitału zakładowego wynosi 100.000.- złotych.

Jednostki kapitału

Kapitał zakładowy jest podzielony na akcje, które mają jednakową wartość nominalną.

Akcje

Należy wskazać liczbę, serie i numery oraz wartość nominalną akcji.

Czas trwania spółki

Określony czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.

Zarząd i rada nadzorcza Powołanie zarządu oraz rady nadzorczej i ich kompetencje. Zarząd spółki akcyjnej jest nadzorowany przez radę nadzorczą, która jest obowiązkowa. Akcjonariusze mają ograniczony wpływ na bieżące zarządzanie spółką. Odpowiedzialność akcjonariuszy Akcjonariusze nie odpowiadają za zobowiązania spółki swoim majątkiem osobistym, a jedynie do wysokości wniesionych wkładów.

Prosta spółka akcyjna (P.S.A.)

Forma

Umowa PSA może być zawarta w formie aktu notarialnego lub za pośrednictwem systemu S24 prowadzonego przez Ministerstwo Sprawiedliwości.

Nazwa i siedziba spółki

Pełna nazwa firmy z dopiskiem „prosta spółka akcyjna” oraz adres siedziby.

Przedmiot działalności

Określony na podstawie Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD).

Kapitał akcyjny

Minimalna wysokość kapitału akcyjnego wynosi 1 złoty.

Akcje

Należy wskazać liczbę, serie i numery akcji, związane z nimi uprzywilejowanie.

Czas trwania spółki

Określony czas, na jaki spółka została założona, jeśli został oznaczony.

Organy spółki

Powołanie zarządu oraz/lub ewentualnie rady dyrektorów, która łączy cechy zarządu i rady nadzorczej.

Dodatkowe wymagania

• Oświadczenie o wniesieniu wkładów na pokrycie kapitału zakładowego

  Zarząd spółki musi złożyć oświadczenie o wniesieniu wkładów na pokrycie kapitału zakładowego.

• Lista wspólników lub akcjonariuszy

  Dokument zawierający dane osobowe wszystkich wspólników lub akcjonariuszy, wraz z liczbą i wartością posiadanych przez nich udziałów lub akcji.

• Oświadczenie o adresie spółki

  Dokument potwierdzający prawo do korzystania z lokalu, w którym będzie mieściła się siedziba spółki (np. umowa najmu, akt własności).

• Zgłoszenie do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS)

  Formularz KRS-W3 (dla sp. z o.o.) lub KRS-W4 (dla S.A.) wraz z wymaganymi załącznikami.

• Zgłoszenie do Rejestru Akcjonariuszy

  Zawiązanie spółki akcyjnej lub prostej spółki akcyjnej wymaga wpisania wszystkich akcjonariuszy w Rejestrze Akcjonariuszy.

• NIP-8 – zgłoszenie identyfikacyjne/aktualizacyjne w zakresie danych uzupełniających

  Formularz ten służy do rejestracji spółki jako podatnika.

• Zgłoszenie do ZUS

  Jeśli spółka będzie zatrudniać pracowników, konieczne jest zgłoszenie do Zakładu Ubezpieczeń Społecznych.

• Zgłoszenie do CRBR

  Zgłoszenie do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych ma na celu ujawnienie faktycznych właścicieli spółki.

• Złożenie deklaracji PCC-3 i uiszczenie podatku od wkładów do spółki

  Obowiązek ten występuje, kiedy umowa spółki nie została zawarta przed notariuszem.

Co to jest rejestr akcjonariuszy?

Rejestr akcjonariuszy to elektroniczny wykaz akcjonariuszy spółki, który jest obowiązkowym narzędziem dla każdej spółki akcyjnej, prostej spółki akcyjnej (PSA) oraz spółki komandytowo-akcyjnej (S.K.A.). Rejestr ten został wprowadzony do polskiego porządku prawnego w 2019 roku i jest niezbędny do zarządzania i kontroli udziałów w spółce.

Kto prowadzi rejestr akcjonariuszy?

Rejestr akcjonariuszy mogą prowadzić wyłącznie podmioty, są uprawnione do prowadzenia rachunków papierów wartościowych. Są to między innymi:

• Domy maklerskie
• Banki prowadzące działalność maklerską
• Banki powiernicze
• Zagraniczne firmy inwestycyjne i zagraniczne osoby prawne prowadzące działalność maklerską na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w formie oddziału
• Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych
• Notariusze (wyłącznie dla PSA)
• Narodowy Bank Polski

Informacje zawarte w rejestrze akcjonariuszy

Rejestr akcjonariuszy zawiera informacje o akcjonariuszach, liczbie posiadanych przez nich akcji oraz wszelkie zmiany dotyczące tych akcji. Zapisy w rejestrze stanowią dowód przysługiwania akcji akcjonariuszowi.